介紹了結(jié)束香港有限公司的方式后，這一篇我們將介紹公司股東之間的爭(zhēng)議。
股東糾紛是導(dǎo)致企業(yè)失敗的最常見(jiàn)原因之一。股東糾紛的原因可以是文化差異或不理解當(dāng)?shù)厣虡I(yè)慣例和法律。采用股東協(xié)議可以減少這種風(fēng)險(xiǎn)。
從法律上講，股東協(xié)議是公司股東之間簽訂的合同，目的是(i)確定他們各自的權(quán)利和責(zé)任，以及(ii)組織公司的管理。它的目的不是為了管理企業(yè)的日常運(yùn)作，而是解決這方面的某些關(guān)鍵問(wèn)題。
股東協(xié)議是對(duì)公司章程的補(bǔ)充。股東協(xié)議和公司章程均應(yīng)符合當(dāng)?shù)氐姆桑ㄌ貏e是公司法）。在部分司法地區(qū)，公司章程會(huì)比較受重視。但是，在香港，由于公司章程主要對(duì)外公開(kāi)，股東協(xié)議可能因其保密性質(zhì)會(huì)比較受重視。
既然股東協(xié)議是股東之間的自由協(xié)定，它應(yīng)該是按各方的意愿量身定做、沒(méi)有標(biāo)準(zhǔn)的。以下是一些股東協(xié)議中最常見(jiàn)的范圍：
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1.發(fā)行新股和反稀釋權(quán)
除非有特定條款阻止，否則大股東一般可以合法地決定通過(guò)發(fā)行公司的額外股份來(lái)稀釋小股東。反稀釋權(quán)會(huì)降低這種"伎倆"的效率，因?yàn)樗蠊臼紫劝凑宅F(xiàn)有股東的持股比例，向他們提供任何新發(fā)行的股票。
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2.現(xiàn)有股份的轉(zhuǎn)讓和退出選擇
為了防止將股份轉(zhuǎn)讓給不受歡迎的第三方（包括競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手），可以采取許多規(guī)定。在大多數(shù)情況下，股東協(xié)議要求股份轉(zhuǎn)讓必須得到公司的批準(zhǔn)，并給予現(xiàn)有股東購(gòu)買可轉(zhuǎn)讓股份的選擇權(quán)。同時(shí)，如果受益人是完全控制的關(guān)聯(lián)公司、股東的家庭成員或信托公司，則對(duì)轉(zhuǎn)讓的限制一般不適用。常見(jiàn)的股份轉(zhuǎn)讓限制包括優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、隨售權(quán)和/或拖售權(quán)。
3.公司的管理
通常情況下，多數(shù)股東（51%）可以任命和罷免董事會(huì)成員。這種權(quán)力允許對(duì)公司進(jìn)行有效控制。這對(duì)小股東可能不公平，特別是當(dāng)他們持有大量股份（高達(dá)49%）時(shí)。相反，股東協(xié)議可以授予小股東任命董事的權(quán)利，這使他們能夠保留對(duì)公司治理的一些控制。
此外，根據(jù)公司法，只有某些重要的公司決定需要得到股東的批準(zhǔn)，包括，資本增加或減少、改變注冊(cè)地址、改變股本面值和清盤等的決定等，而日常管理是有董事決定。然而，除公司法限定外，股東也可以決定保留哪些戰(zhàn)略決策權(quán)。這些戰(zhàn)略決策權(quán)可以在股東協(xié)議中列明。
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4.非競(jìng)爭(zhēng)性
商業(yè)伙伴往往擁有共同和/或互補(bǔ)的技能，這原本是他們合作的理由。但是，當(dāng)這些伙伴分道揚(yáng)鑣或想要發(fā)展平行的活動(dòng)時(shí)，會(huì)發(fā)生什么？股東協(xié)議可以提供非競(jìng)爭(zhēng)和非招攬（如員工、顧客、供應(yīng)商等）條款，以預(yù)先界定股東可以進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)活動(dòng)的程度。
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5.解決爭(zhēng)端
有時(shí)，股東之間的分歧會(huì)導(dǎo)致僵局，即公司無(wú)法做出任何決定。這可能會(huì)嚴(yán)重影響其正在進(jìn)行的業(yè)務(wù)。為了防止這種情況，股東協(xié)議可以提供退出策略，在這種情況下，一個(gè)或多個(gè)股東可以被迫買斷其他股東的股份。在這種情況下，建議明確參考獨(dú)立的專業(yè)估值報(bào)告或采用預(yù)先確定的公式來(lái)確定退出的股東的股份價(jià)值。
除非采用預(yù)先確定的機(jī)制來(lái)解決這些問(wèn)題，否則股東糾紛會(huì)嚴(yán)重影響企業(yè)的生存能力。采用股東協(xié)議可以幫助減少不確定性，并確保對(duì)潛在的分歧有一個(gè)公平的結(jié)果。
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